Контракт с самим собой
Но, работая с российскими компаниями, в частности проводя совместную с «Ведомостями» конференцию «Менеджер и собственник» и проанализировав состав участников, мы убедились, что корпоративным управлением интересуются многие представители непубличных компаний. Публичные компании эту систему уже построили или наняли консультантов, которые ее построили. А к нам на семинары приходят менеджеры и собственники средних и даже небольших компаний. Приходят с одной целью. Для менеджера очень важно, чтобы правила игры, которые устанавливает собственник, не менялись. Многие менеджеры устают от того, что сегодня собственник отходит от бизнеса и говорит менеджеру: «Рули», а через три месяца dозвращается и устанавливает новые правила.
Корпоративное управление позволяет создать нормальные правила игры, нормально работающий совет директоров, нормальные процедуры принятия решений. Появляются независимые директора. Нужно, чтобы у собственника был контракт с самим собой, чтобы он соблюдал правила игры. И это как раз основная задача корпоративного управления. Оно дает понять, что правила существуют не только для менеджеров, но и для собственников. Корпоративное управление позволяет сделать ситуацию более стабильной и мотивировать менеджеров на долгосрочные отношения с компанией.
Почему собственник сначала отдает менеджеру бразды правления, а потом опять их забирает? Потому что не выстроены механизмы контроля. Собственник боится, что в конце концов он останется без компании. Поэтому он постоянно держит все под контролем, постоянно вмешивается в текущее оперативное управление. А если выстроить корпоративное управление, формализованные процедуры принятия решений для совета директоров, сформировать работающий совет директоров, куда войдут как представители акционеров, так и независимые директора, то это позволит решить две проблемы — установить контроль за решениями совета директоров и ограничить сферу влияния акционера стратегическим развитием компании. Акционер будет освобожден от рутинной работы.
Многие наши собственники — предприниматели. Им надоедает систематическая рутинная работа по оперативному управлению бизнесом. Они занимаются этим вынужденно, потому что боятся передавать эти функции, боятся передавать власть. Они не знают, как сделать это так, чтобы оставаться контрольным акционером. Корпоративное управление позволяет задать ключевые параметры, ключевые точки развития компании. В этой ситуации собственник может отойти от оперативного управления. Он понимает, что будет обеспечено поступательное развитие бизнеса, он видит перспективу.
В 2003 году я познакомился с Сергеем Выходцевым. Он мне тогда сказал, что его компании не нужно корпоративное управление — для венчурного капиталиста важна скорость принятия решений. А через пару лет я встретил его на нашем тренинге по корпоративному управлению. Спрашиваю: как же так? А он говорит: «Вот уже два года пытаюсь продать компанию. Оказалось, что она неотделима от меня». Он был вынужден использовать механизмы корпоративного управления, пригласить независимых директоров. Поэтому даже непубличные компании в момент смены собственника или привлечения инвестора озадачиваются тем, чтобы выстроить систему корпоративного управления.
Правильная система корпоративного управления требует, прежде всего, самодисциплины и понимания. И это трудно. Собственники привыкли рассуждать так: я создал компанию — я ее и убью. Эта психологическая перестройка, конечно, очень тяжела.
Правильная система корпоративного управления требует мозгов, понимания и желания работать вместе по правилам как со стороны собственников, так и со стороны менеджеров.
Конечно, система корпоративного управления не настолько оперативна, как управление «экспромтом». Решения должны приниматься на основе формализованных документов и выполнения определенных процедур. Но все зависит от стратегии компании. Если стратегия состоит в том, чтобы появиться на рынке, выстрелить, схватить деньги и убежать — это одно дело. Есть компании, которые приходят на рынок, рассчитывая на максимизацию краткосрочных доходов. В этой ситуации корпоративное управление не нужно. Если же компания приходит на рынок надолго и имеет долгосрочный план развития, в этой ситуации краткосрочные стратегии не работают.
Корпоративное управление — это не бюрократическая система. Это просто структурированная система, в которой прописаны правила игры и процедуры работы, не позволяющие делать совершенно безумные глупости. Все директора по законодательству несут солидарную ответственность за принятые решения. Каждому члену совета директоров может быть предъявлен иск. Не случайно независимые директора соглашаются в порядке досудебного урегулирования предоставить одну десятую часть своего имущества. После судебного разбирательства ущерб может быть значительно больше. Таким образом, ответственность членов совета директоров не размывается. Наоборот, она мультиплицируется.
В российских компаниях, поскольку здесь все меняется достаточно динамично, владельцы, как правило, принимают самое активное участие в формировании стратегии. Если вы посмотрите на «классику жанра», топ-менеджер является тем стержнем, на котором завязаны менеджеры и консультанты. Конечно, в любом коллективе есть «пристяжные» и «коренник». Если в компаниях на стабильных рынках таким коренником является CEO, то в нашей ситуации в этой роли выступает собственник.
Груз ответственности, который падает на собственника, самостоятельно принимающего решения, огромен. Миноритарий или младший партнер, как правило, уклоняется от решения «судьбоносных» для компании вопросов. И в этой ситуации мажоритарий остается один на один с управлением, и часто ему нужен «психотерапевт» в виде независимого директора, который будет давать рекомендации. Это снимает с собственника нагрузку как временную, так и чисто моральную.
Источник : hr-portal.ru
