Как улучшить работу совета директоров?

Как известно, в России пока не сформировалась общепризнанная система норм корпоративного управления. Многие принципы corporate governance, которые давно уже стали неотъемлемой частью функционирования большинства бизнес-организаций на Западе, у нас пока относятся к категории редких и едва ли не экзотических явлений. Но и на Западе корпоративное управление подчас функционирует далеко не идеально. Об этом свидетельствуют громкие корпоративные скандалы последнего времени, такие, как банкротство компаний Worldcom или Enron.

При этом почти все проблемы в корпоративном управлении, так или иначе, связаны с недостаточно эффективной работой советов директоров. В соответствии со своими функциями, именно совет директоров должен контролировать менеджмент и защищать интересы акционеров. Для этого у него есть все необходимые полномочия. Но далеко не всегда эти полномочия используются, и причиной здесь может быть, например, недостаток независимости членов совета. Однако, как утверждает Дэвид Нэдлер в своей статье «Building better boards», дело не только в этом. Часто директорам не хватает элементарных знаний в отрасли, в которой работает компания. Еще чаще – активной заинтересованности в понимании деталей ее бизнеса.

Необходимо оговорится, что статья Дэвида Нэдлера – это взгляд практикующего консультанта на то, как увеличить эффективность работы совета директоров. С точки зрения автора статьи, совет директоров, как и любая другая инстанция управления, должен быть эффективным и приносить реальную пользу организации. В то же время, очевидно, что функции членов совета отличаются от обычных менеджерских функций. Их можно назвать менеджерами второго порядка, поскольку их задача – контроль не непосредственно над организацией, а над менеджментом организации. И все же, работа совета директоров может быть основана на своих собственных формальных критериях эффективности. Основной смысл статьи Нэдлера – сформулировать систему таких критериев и дать читателю рекомендации для повышения эффективности работы советов директоров.

Директорская самооценка

Однако, здесь возникает вопрос о том, кто должен оценивать эффективность работы совета директоров, ведь он является высшей контрольной инстанцией. Поскольку вряд ли возможно создание еще одной инстанции для контроля уже над самим советом, остается только одно решение: работу совета должен оценивать сам совет. Иными словами, необходима его регулярная формализованная самооценка.

При этом, поскольку построение эффективной управленческой команды – непрерывный процесс, он требует от всех участников внесения постоянных изменений в свою работу. Существующая сейчас ситуация в этой области далеко не идеальна. Хотя, 56% опрошенных директоров заявили, что в их советах эффективность работы каждого члена регулярно формально оценивается, только 16% имеют какой-либо план повышения эффективности своей работы в соответствии с результатами оценки. Во многих советах вообще собирается слишком мало информации, чтобы директора могли судить об эффективности своей работы.

Возможны два принципиально разных подхода к оценке работы совета. В одном случае оценка производится на основе формальных «бумажных» опросов, и ее результаты в последствии никак не используются. В других случаях, как, например, в компаниях Medtronic или Bank of Montreal, оценка по настоящему изменяет работу членов совета, заставляя их заново определить свои роли и отношения друг с другом.

Роль совета директоров

Чтобы выработать адекватные критерии оценки собственной работы, совет должен ясно определить собственную функцию. Поскольку его основная задача – контролировать работу менеджмента организации, необходимо прежде всего решить, насколько далеко совет готов вмешиваться в работу менеджмента компании. При этом не для всех компаний требуется одна и та же степень вмешательства. Очевидно, что она будет увеличиваться, если компания начнет испытывать трудности, и уменьшаться по мере выхода компании из кризиса. Можно попытаться, вслед за статьей, построить классификацию советов директоров по их роли в компании.

Типы советов директоров

• Пассивный
  
  Этот тип можно было бы назвать традиционным. Деятельность совета осуществляется с позволения главы (CEO) компании. Его основная функция – одобрение всех решений менеджмента.
• Гарантирующий
  
  Акцент делается на верности акционерам. В этой модели большую роль играют внешние (независимые) директора.
• Вовлеченный
  
  В этом случае совет является как бы партнером главы компании. Он дает рекомендации менеджменту и оказывает ему необходимую поддержку. В то же время совет оценивает работу главы компании и менеджмента в целом.
• Вмешивающийся
  
  Эта модель обычна для компании в кризисе. Совет директоров активно вовлечен в процесс принятия решений. Заседания проводятся часто, иногда без подготовки.
• Оперативно-управляющий
  
  Это – самый глубокий уровень вовлеченности в управление. Такая модель характерна для недавно созданных компаний (start up). В них менеджмент может иметь хорошую компетенцию в рамках своей специализации, но еще не обладать достаточными навыками общего менеджмента, поэтому часть его функций ложится на плечи совета директоров.

Основные функции

Формальный перечень функций Совета Директоров хорошо известен. Это утверждение слияний и поглощений, выработка рекомендаций для топ-менеджмента, прием на работу и оценка работы главы компании, его увольнение и определение компенсации, обеспечение эффективности работы и следования процедурам, контроль над инвестициями. При этом важно, чтобы все эти функции были постоянно представлены в реальной работе совета. Для более эффективного распределения рабочего времени статья рекомендует составить таблицу основных функций (например, стратегия, финансы, менеджмент риска, эффективность CEO), и предложить ее всем директорам в виде опроса, чтобы они могли оценить по пятибалльной шкале реальную и желаемую степень вовлеченности совета в каждую из них. На основе такого опроса Совет может лучше понять (и откорректировать) свои функциональные приоритеты.

Отбор директоров

Качество работы Совета, в конечном счете, зависит от компетенции его членов. В последнее время на Западе в связи с реформой корпоративного управления неоправданно акцентируется внимание на узких и формальных критериях отбора членов Совета, например, на независимости. В действительности, утверждает статья, независимость сама по себе не так важна, как компетентность.

Оценивая компетентность своих советов, 90% опрошенных директоров сказали, что Совет как целое обладает необходимыми компетенциями для эффективной работы. При этом только 73% ответили, что у их коллег есть достаточные знания в той отрасли, в которой работает компания. 69% подтвердили наличие у своих коллег знаний в области бухгалтерского учета. 61% ответили, что их коллеги понимают технологию и практику бизнеса компании. 60% обнаружили у своих коллег наличие компетенции в глобальных вопросах бизнеса. А 58% отметили, что члены совета имеют потенциально полезные для компании внешние связи.

Рабочие категории, описанные выше, могут стать основой для оценки компетенций каждого члена совета. Таким образом совет может провести «инвентаризацию» своих человеческих ресурсов, и составить план приглашения новых директоров для заполнения существующих в данный момент пробелов в компетенциях.

Управление регламентом

В большинстве компаний директора не могут управлять регламентом собственной работы. В результате их заседания часто превращаются в ритуальные мероприятия, с заранее подготовленными, но бессмысленными презентациями, докладами и обсуждениями. Этого можно избежать, если превратить составление регламента в своего рода искусство.

Именно так описывается в статье процедура составления регламента заседаний Совета директоров в компании Target, которая считается лидером в области стандартов корпоративного управления. В этой компании советом в начале каждого года выбираются три наиболее важные темы, которые затем ставятся на первое место в его трех последующих заседаниях. Совет также посвящает хотя бы одно заседанию в год выработке стратегических рекомендаций для каждого из подразделений компании. Перед голосованием директора требуют от менеджеров представить им все необходимую информацию хотя бы одним заседанием раньше.

Кроме того, для того, чтобы совет мог эффективнее отвечать проблемам компании, необходимо, чтобы его члены участвовали в ее жизни и за пределами заседаний. Здесь помощь могут оказать комитеты совета. Непрерывность работы лучше всего способен поддерживать постоянный комитет, а также отраслевые комитеты. Однако, в целом, роль комитетов в советах директоров в последнее время снизилась, так как усилились опасения, что некоторые из них сосредоточат в своих руках слишком много власти в обход самого совета.

Информация к размышлению

Только 28% опрошенных директоров сообщили, что у них есть независимые каналы для получения информации о компании. Остальные полностью зависят от тех сведений, которые менеджмент решит разделить с ними. Недостаток информации – одна из наиболее часто встречающихся жалоб со стороны членов советов директоров. Разумеется, снабжать совет адекватной информацией – прямая обязанность менеджмента. Однако и сам совет имеет полное право собирать информацию о работе компании, используя независимые каналы. Например, директора General Electric или Target обязаны хотя бы раз в год посещать подразделения компании без сопровождения топ-менеджеров.

Источник : hr-portal.ru