Корпоративный секретарь страховой компании
Кодекс корпоративного поведения, представленный деловому сообществу в апреле 2002 г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, впервые в российской практике вводит понятие «корпоративный секретарь акционерного общества» и описывает его функции. Автор статьи предлагает рассмотреть должностные обязанности корпоративного секретаря применительно к такой отрасли, как страхование.
Перспективы развития страховых компаний
В ближайшие несколько лет российские страховые компании встанут перед выбором: либо открываться, становясь апологетами информационно прозрачного корпоративного построения, либо уходить с рынка. Связано это с нарастающей конкуренцией со стороны иностранного капитала в условиях либерализации его допуска на российский страховой рынок.
Логичным и естественным ответом на опасения российского рынка относительно возможной экспансии или угрозы экспансии со стороны зарубежных страховщиков было бы повышение качества корпоративного права и управления в страховых компаниях. Для инвесторов корпоративное управление значит больше, чем набор стандартных механизмов, разграничивающих ответственность разных сторон за принятие решений в компании. Прежде всего это — культура поведения на рынке и в бизнесе, в том числе при разрешении споров и конфликтных ситуаций, открытость и дружественность по отношению к инвесторам, практика строгого контроля и правильного учета.
Компании, претендующей называться прозрачной, необходимо будет соблюдать ключевые нормы корпоративного управления: вести работу с миноритарными акционерами, обеспечивать равный доступ всех акционеров к информации о корпорации.
Компании, руководство которых осознает, что инвестиционный капитал будет стекаться к тем из них, которые придерживаются стандартов эффективного корпоративного управления, работают над выработкой и принятием собственных кодексов корпоративного поведения или стараются соответствовать Кодексу корпоративного поведения, предложенному Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг в Приложении к Распоряжению ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» (далее — Кодекс). Этот документ основан на передовом зарубежном опыте и опыте, накопленном в России со времени принятия Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и задает национальный стандарт корпоративного управления. В любом случае внедрение Кодекса в практику корпоративного управления российскими страховыми компаниями может рассматриваться как инструмент, способствующий защите интересов акционеров и других участников корпоративных отношений, и как средство повышения инвестиционной привлекательности и роста стоимости бизнеса.
Словарь кадрового делопроизводства. Акционер миноритарный — акционер, общая доля собственности которого в компании, зарегистрированной на фондовой бирже, составляет менее 50%.
Управление корпоративное:
1) совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля;
2) система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.
Что взять за основу
В Кодексе корпоративного поведения есть ряд концептуальных нововведений, которые направлены на усовершенствование процедур корпоративного управления и обеспечение прав и интересов акционеров. Одна из таких новаций заключается в том, что впервые в российской практике вводится понятие «корпоративный секретарь акционерного общества» (далее — КС) и описываются его функции. Разработка профессионально-этических принципов деятельности корпоративных секретарей вызвана объективными причинами. Положений российского законодательства не всегда достаточно, чтобы соответствовать общепринятым в мире правилам ведения бизнеса, включая стандарты корпоративного управления. Компаниям российского рынка необходимо действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства. В свою очередь, профессионально-этические принципы деятельности корпоративных секретарей являются важным инструментом хорошего корпоративного управления, так как позволяют избежать рисков и поддерживают долгосрочный экономический рост <1>.
———————————
<1> Профессионально-этический стандарт корпоративных секретарей разработан Российским институтом директоров (РИД). М., 2004.
О ключевой роли КС в системе корпоративного управления компании говорит тот факт, что профессиональные некоммерческие объединения корпоративных секретарей существуют во многих странах. В 1891 г. в Лондоне был создан Институт дипломированных секретарей и администраторов (Institute of Chartered Secretaries and Administrators). В 1946 г. было основано Американское общество корпоративных секретарей, в 1980 г. — Индийский институт секретарей компании, в 1995 г. — Канадское общество корпоративных секретарей. В России в октябре 2005 г. была создана Национальная ассоциация корпоративных секретарей (НАКС). Цель создания НАКС — развитие российской экономики посредством повышения эффективности деятельности корпоративных секретарей. НАКС является организацией, объединяющей специалистов систем корпоративного управления по профессиональному признаку и исполняющей функции корпоративных секретарей российских компаний.
Корпоративный секретарь — это сотрудник компании, поддерживающий регулярное общение в рамках так называемого корпоративного треугольника (рис. 1).
┌──────────────────────────────────┐
│Собственники акционерного общества│
└──────────────────────────────────┘
/│\ /│\
│ │
\│/ \│/
┌──────────────────┐ ┌──────────────────┐
│правление компании│<—>│ совет директоров │
└──────────────────┘ └──────────────────┘
Рис. 1
Развивая это взаимодействие, КС выступает гарантом соблюдения должностными лицами и органами управления компании тех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию законных прав и интересов акционеров. Отсутствие такого взаимодействия зачастую приводит к тому, что акционерное общество втягивается в корпоративные конфликты и сталкивается с необходимостью выплачивать штрафы, а его руководители привлекаются к административной и уголовной ответственности. В результате возможно падение котировок акций, ухудшение репутации и даже банкротство компании. В международной практике наибольшую известность получили две должности: корпоративный секретарь (в США и Канаде) и секретарь компании (в Великобритании, Австралии, Сингапуре, Гонконге, Таиланде) <2>. Главное отличие секретаря компании от корпоративного секретаря состоит в том, что функции и зона ответственности у первого несколько шире, чем у второго.
———————————
<2> Зайцев Д. Корпоративный секретарь в системе управления акционерным обществом. Зарубежный опыт и российская практика // Рынок ценных бумаг. — N 8, 2003, — с. 25.
Российское понимание функций корпоративного секретаря
В отличие от зарубежной практики, где КС обладает довольно широкими полномочиями и ответственностью, российский Кодекс корпоративного поведения трактует функции КС в узком смысле. По сути дела его задачи и полномочия ограничиваются процедурными вопросами, связанными с подготовкой и проведением общих собраний акционеров и совета директоров общества, а также с текущим функционированием совета директоров. В тексте Кодекса прямо говорится, что единственной задачей секретаря общества является «обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества». Действующее корпоративное законодательство РФ не предусматривает каких-либо обязательных требований к лицам, выполняющим функции корпоративного секретаря общества. Следует отметить, что КС подчиняется совету директоров. В компетенцию последнего входят также вопросы назначения и освобождения от должности КС. В Кодексе сформулирован ряд соответствующих положений рекомендательного характера. В частности, рекомендуется, чтобы на должность КС назначалось лицо:
— имеющее необходимую профессиональную квалификацию;
— не привлекавшееся к уголовной или административной ответственности за экономические преступления или преступления против государственной власти;
— полностью занятое по основному месту работы;
— не имевшее аффилированности с обществом или его должностными лицами.
Словарь кадрового делопроизводства. Аффилированность происходит от слова «аффилированный» (связанный, соединенный, присоединенный). Узкое значение этого слова — привлекать (фирму) к долевому участию. Слово «аффилированный» входит в состав следующих выражений: аффилированная компания — компания, присоединенная к более крупной (материнской) компании в виде одного из филиалов, дочерней компании; аффилированное лицо — физическое лицо (инвестор), способное оказывать прямое влияние на деятельность компании. Отсутствие аффилированности двух фирм может означать, что одна фирма не является дочерней структурой другой, не входит в состав ее учредителей, у них нет общих (мажоритарных) владельцев и т.п.
Требования, предъявляемые к личностным качествам корпоративного секретаря, обусловлены характером его работы. Их можно сформулировать следующим образом:
— отличные коммуникативные навыки и способность достойно представлять компанию в ее взаимоотношениях с внешней средой;
— гибкость и творческий подход к своему делу;
— чувство юмора и выдержка в сложных и стрессовых ситуациях;
— высокая самодисциплина;
— обладание дипломатическими навыками.
Перечень должностных функций корпоративного секретаря представлен в табл. 1.
Таблица 1
Должностные обязанности, права и ответственность
корпоративного секретаря
| Должностные обязанности, права и ответственность корпоративного секретаря | Описание функций |
| Обязанности | |
| Обязанности, связанные с созывом и проведением общих собраний акционеров (наблюдательного совета) (административные функции) | — информирует всех заинтересованных лиц о созыве общих собраний акционеров и проведении заседаний наблюдательного совета; — формирует списки участников общего собрания акционеров; — извещает членов совета директоров, акционеров и аудиторов (членов ревизионной комиссии) о предстоящем общем собрании; — формирует повестку общих собраний; — осуществляет общий контроль за соблюдением процедур проведения общих собраний; — организует регистрацию участников общих собраний; — осуществляет подготовку и редактирование отчетов компании, выносимых на утверждение общих собраний; — отвечает за сбор и обработку необходимой документации для проведения общего собрания; — принимает необходимые меры для обеспечения всех заинтересованных лиц документацией, необходимой для проведения общего собрания (годовые и промежуточные отчеты, финансовая документация и т.д.); — ведет и хранит протоколы общих собраний и заседаний наблюдательного совета; — осуществляет контроль за своевременностью и правильностью исполнения решений общего собрания. |
| Обязанности, связанные с акционерными отношениями и отношениями собственности в компании (административные функции) | — организация мониторинга изменений в структуре собственности компании; — осуществление контроля за правильностью и своевременностью выплаты дивидендов акционерам (включая публикацию объявлений о выплате дивидендов); — участие в подготовке и оформлении сделок по слиянию и поглощению, а также по иным видам реорганизации компании; — переписка с акционерами; — информирование наблюдательного совета и акционеров компании о важных корпоративных событиях; — отслеживание конфликтов интересов в компании и при необходимости заблаговременное информирование о них руководство компании. |
| Обязанности, связанные с юридическим обеспечением деятельности компании (юридические функции) | — оказывает содействие и поддержку руководящим органам в создании и регистрации компании; — отвечает за разработку и применение систем мониторинга за соблюдением компанией требований корпоративного, налогового, трудового и иного законодательства; — выступает как полномочный представитель компании при подготовке, регистрации, представлении или нотариальном заверении любых официальных документов компании; — отвечает за подачу в регулирующие органы необходимой отчетности (включая финансовую отчетность) в соответствии с требованиями корпоративного законодательства и контроль за соблюдением сроков подачи указанной отчетности; — принимает участие в переговорах о заключении коммерческих контрактов; — отвечает за ведение внутренних документов компании, включая устав и внутренние правила. |
| Права | |
| — требует от отделов Общества, должностных лиц представления необходимой информации; — принимает и контролирует решения общего собрания и совета директоров, обязательные для отделов и должностных лиц Общества; — требует от руководителей отделов Общества устранения нарушений по вопросам, отнесенным к его компетенции; — ведет переписку с акционерами Общества по своим функциям, а также по распоряжению председателя совета директоров; — своевременно информирует генерального директора о замеченных или только наметившихся отклонениях в работе Общества; — участвует в совещаниях исполнительных органов Общества, вносит на обсуждение свои замечания и предложения по работе; — требует от руководства Общества создания нормальных условий для выполнения обязанностей и обеспечения сохранности имущества Общества, находящегося в пользовании. | |
| Ответственность | |
| — несет ответственность перед общим собранием и советом директоров Общества за неисполнение, некачественное или несвоевременное исполнение своих обязанностей; — отвечает перед акционерами Общества за предоставление необходимой им информации, а также за рассылку необходимых им копий документов; — не вправе разглашать любые сведения, составляющие согласно действующему законодательству и действующим в Обществе внутренним документам коммерческую тайну, а также иную конфиденциальную информацию; — не вправе использовать доступную ему инсайдерскую информацию (информацию ограниченного доступа) об Акционерном обществе в личных целях. |
Таким образом, на основании представленных в таблице данных можно сделать вывод о высокой ответственности и весьма серьезной загруженности корпоративного секретаря как должностного лица в компании.
Данный материал явился результатом анализа применимости нормы корпоративного управления — наличия должности КС в страховых компаниях. Были проанализированы 57 российских страховых компаний — акционерных обществ, входящих в сотню лучших компаний страхового рынка по взносам. Важно отметить, что данный анализ основывается только на информации, имеющейся в открытом доступе (по состоянию на I полугодие 2008 г.):
— официальные веб-сайты страховых компаний;
— ленты новостей информационных агентств, являющихся уполномоченными агентствами Федеральной службы по финансовым рынкам;
— другие публичные источники информации, в том числе публикации в СМИ, материалы презентаций представителей компании;
— сайты международных и российских рейтинговых агентств.
Результаты анализа показали, что в целом по выборке компаний только в 11% компаний (6 из 57) предусмотрена должность корпоративного секретаря, имеется положение о КС. На основании анализа положений о КС достаточно подробно выяснялись ключевые компетенции и функциональные обязанности корпоративного секрета. Так, было выявлено, что подавляющее число корпоративных секретарей в полном объеме реализуют функции подготовки и проведения общего собрания акционеров. Таким образом, в тех компаниях, где есть КС, его должностные функции в полной мере соответствуют функциям, разработанным в Кодексе. В 100% случаев нет аппарата КС, все функции возложены на одного человека. В этой связи, вопрос качественного выполнения КС своих должностных функций стоит очень остро. В целом выборка компонента эффективного корпоративного управления как наличие в страховой компании КС остается на очень низком уровне. В большинстве страховых компаний еще не появилось стремление повысить привлекательность своих компаний в глазах существующих и потенциальных инвесторов посредством соблюдения норм Кодекса корпоративного поведения и, в частности, введение в штат должности корпоративного секретаря.
Эффективность функций КС
Как показывает мировая практика, институт КС неэффективен в тех компаниях, где компании находятся в большей степени под контролем правления, чем акционеров. Нет сомнений, что к настоящему моменту российские страховые компании являются именно такими компаниями. Необходимо уточнить, что введение института КС секретарей должно стать частью комплексного подхода к развитию корпоративного управления в страховых компаниях, так как сам по себе он не в состоянии существенно повлиять на качество корпоративного управления. Введение такого института может улучшить корпоративное управление только в тех компаниях, которые сами стремятся к этому. Именно для таких компаний введение в штат должности КС будет полезным. Наличие же КС в небольших компаниях не должно и не может быть обязательным условием повышения эффективности корпоративного управления. В связи с тем что многие небольшие компании не в состоянии содержать большой управленческий аппарат, корпоративным секретарям придется брать на себя ряд дополнительных функций, а именно:
— осуществлять управление пенсионными схемами в компании;
— руководить работой по страхованию сотрудников;
— отвечать за обеспечение закупок некоторых видов оборудования и инвентаря;
— частично вести контрактные отношения с поставщиками и клиентами;
— отвечать за офис-менеджмент;
— отвечать за отдельные направления финансового менеджмента.
Перечисленные выше функции вряд ли можно отнести к функциям корпоративного секретаря, так как они не соответствуют ответственности КС.
В зону ответственности деятельности КС входит повышение доверия к компании со стороны существующих акционеров, потенциальных инвесторов, а также иных значимых заинтересованных участников корпоративных отношений и содействие формированию этических аспектов корпоративной культуры между заинтересованными лицами внутри компании (акционерами, членами совета директоров, менеджерами и сотрудниками). Наличие в штате компании должности КС, следующего публичным профессионально-этическим принципам, является частью корпоративного бренда, свидетельством прогрессивности компании и необходимым условием высокой деловой репутации. Это содействует росту ее инвестиционной привлекательности и повышению имиджа компании и выходу ее на качественно более высокий уровень.
Таким образом, КС — это лицо страховой компании, почти ее госсекретарь. КС имеет достаточно высокий статус и полномочия, позволяющие ему стать одной из центральных фигур в системе корпоративного управления. Поэтому неслучайно планируется внести изменения в некоторые нормативные документы. Так, в проекте поправок в Закон «Об акционерных обществах» в части структуры и компетенции органов управления акционерных обществ, подготовленном в этом году Министерством экономического развития и торговли, появилась специальная глава «Корпоративный секретарь», определяющая функции и обязанности корпоративного секретаря, а также обязательность введения данной должности в открытых акционерных обществах. В случае отсутствия в обществе корпоративного секретаря в соответствии с законопроектом устав общества должен содержать указание, какое лицо осуществляет функции корпоративного секретаря. Наконец, в Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих, который был утвержден Постановлением Минтруда России от 21.08.1998 N 37, были внесены изменения Приказом Минздравсоцразвития России от 17.09.2007 N 605 «О внесении изменений в квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих»: введена должностная характеристика «Корпоративный секретарь акционерного общества». Корпоративный секретарь общества согласно внесенным изменениям «возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение; консультирует должностных лиц и акционеров общества, а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления» <3>.
———————————
<3> Кибалова Л.Н., Граница А.Я. Авторитет корпоративного секретаря. Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. — N 1(44), январь, 2008.
Заключительные положения
В заключение хотелось бы вернуться к опасениям отечественных страховщиков относительно прихода иностранных страховых компаний на национальный рынок. При улучшении макроэкономической ситуации, развитии промышленного сектора и сферы услуг спрос на услуги как отечественных, так и зарубежных страховщиков возрастает. Поскольку общее страховое поле увеличивается, угроза кардинального передела рынка перестает быть неизбежной. Велика вероятность реализации оптимистического сценария, согласно которому вся страховая индустрия в целом, независимо от национальной принадлежности и происхождения, сможет в нормальной конкурентной обстановке обслуживать растущие потребности в страховании. Для того чтобы сохранить конкурентоспособность в рыночном пространстве, отечественные страховые компании должны прийти не только к необходимости соблюдения норм корпоративного управления, но и к необходимости постоянного обновления и корректирования своей практики корпоративного управления таким образом, чтобы отвечать новым требованиям и использовать вновь возникающие возможности. Не стоит страховым компаниям особо уповать на правительство, надеясь, что оно защитит отечественного страховщика от западного, как защитило банковскую систему. Надо понимать, что на рынке страхования отсутствуют мощные государственные компании, которые могли бы лоббировать такое решение правительства. Следовательно, помимо повышения качества корпоративного управления в отечественных страховых компаниях противостоять экспансии западных страховых компаний могло бы создание альянсов национальных страховых компаний. Однако никаких признаков такого рода деятельности до сих пор не наблюдается, вероятно, из-за настороженного отношения российских операторов страхового рынка друг к другу. Вот и получается, что скоро винить, кроме самих себя, страховым компаниям будет некого.
Утвержден международный стандарт для электронных документов
Международная организация ISO сообщила о том, что формат pdf (Portable Document Format) утвержден в качестве международного стандарта ISO 32000-1. Этот формат разработан компанией Adobe Systems и в настоящее время широко используется для обмена электронной документацией. Стандартизация формата pdf означает, что теперь за публикацию спецификаций данного формата будет отвечать Международная организация ISO. Кроме того, специалисты ISO возьмут на себя обязанности по обновлению и дальнейшему развитию формата PDF. На сегодняшний день по всему миру более 2000 компаний-разработчиков применяют формат PDF в своих программных продуктах.
Источник : hr-portal.ru
